我國(guó)《公司法》第九十八條規(guī)定：“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件，并依照本法有關(guān)設(shè)立股份有限公司的程序辦理?！睋?jù)此，有限公司依法可以整體變更設(shè)立為股份有限公司，只是符合《公司法》關(guān)于設(shè)立股份有限公司的條件和程序。筆者認(rèn)為，《公司法》關(guān)于設(shè)立股份有限公司的眾多條件中，首當(dāng)其沖的條件就是有限責(zé)任公司在其擬依法整體變更設(shè)立為股份有限公司時(shí)，符合《公司法》第七十五條關(guān)于“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有五人以上為發(fā)起人，其中須有過(guò)半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所”的規(guī)定。在此，筆者僅就有限責(zé)任公司擬依法整
股份有限公司股東人數(shù)較多，公司運(yùn)營(yíng)期間公司需要變更的幾率較大，股份有限改如何變更呢？今天小編為你詳細(xì)介紹有關(guān)股份有限公司變更法人，變更股東，變更經(jīng)營(yíng)范圍等事項(xiàng)的具體內(nèi)容和需要的流程材料。

根據(jù)我國(guó)《公司法》第九十六條的規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司應(yīng)當(dāng)符合三個(gè)條件。
，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的股份有限公司的條件。
我國(guó)《公司法》第七十七條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備幾項(xiàng)條件：發(fā)起人符合法定人數(shù);發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本低限額;股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定;發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò);有公司名稱、建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)和有公司住所。設(shè)立方式采用發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司全部股份的發(fā)起設(shè)立方式和發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行公司股份的一部分、其余股份向社會(huì)公開募集或向特定對(duì)象募集的募集設(shè)立方式。
其次，折合的實(shí)收股本總額應(yīng)當(dāng)與公司凈資產(chǎn)額相等。
凈資產(chǎn)額是指公司資產(chǎn)總額減去負(fù)債總額的余額。凈資產(chǎn)額代表了股東在公司的財(cái)產(chǎn)權(quán)益。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，原有限責(zé)任公司的資產(chǎn)所折合的股份總額應(yīng)當(dāng)與公司的凈資產(chǎn)額相等，以確保公司資本的真實(shí)性，
根據(jù)我國(guó)《公司法》，有限公司變更為股份公司的程序?yàn)椋?br /> ，董事會(huì)擬定公司變更方案。
《公司法》第四十七條規(guī)定的董事會(huì)的職責(zé)之一即為制定、分立、解散或者變更公司形式的方案。
其次，股東會(huì)決議通過(guò)公司變更方案。
公司組織形式變更事關(guān)股東的利益和責(zé)任，終決定權(quán)在股東會(huì)?！豆痉ā返谒氖邨l第九款規(guī)定，股東會(huì)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議?！豆痉ā返谒氖臈l規(guī)定，變更公司形式的決議，經(jīng)占公司2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

一、何為整體變更?
1、定義：指有限責(zé)任公司在保持主體不變的情況下改變公司類型，由有限責(zé)任公司變更為股份有限公司。在此變更過(guò)程中，公司股東未發(fā)生變化，股份公司折合的股份總額不得超過(guò)有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)。
2、整體變更的定性
《辦法》提出整體變更規(guī)則的基本依據(jù)就是《》的第九十五條：有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理。
對(duì)于整體變更的理解有以下幾個(gè)方面可以關(guān)注：
1)2005年公司法頒布之前，整體變更折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司凈資產(chǎn)額，修改后規(guī)定折合的實(shí)收股本總額不得公司凈資產(chǎn)額，于是只能將凈資產(chǎn)不足一股的計(jì)入資本公積，剩下的全部計(jì)入實(shí)收股本，從而造成了股份公司股本五花八門的尷尬。2005年公司法就該條的修改應(yīng)該是吸收了投行界人士的意見(jiàn)，此后，整體變更可以按照一個(gè)相對(duì)自由的比例來(lái)折股，剩余凈資產(chǎn)計(jì)入資本公積。
2)對(duì)于整體變更的定性早有爭(zhēng)論，筆者認(rèn)為既不是公司法第七十八條規(guī)定的募集設(shè)立也不是同條規(guī)定的發(fā)起設(shè)立。其實(shí)原因很簡(jiǎn)單，仔細(xì)研究下整體變更的處理原則與哪一種方式都靠不上，那么可以簡(jiǎn)單認(rèn)為是除發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立之外的第三種方式，同時(shí)由于公司法的九十六條還根據(jù)這個(gè)情況作了修改，因此可以認(rèn)定公司法也是認(rèn)定該種設(shè)立方式的，也算是師出有名。
3)那么既然整體變更非發(fā)起設(shè)立也非募集設(shè)立，那么公司法有關(guān)這兩種方式的規(guī)定就不能適用于整體變更，比如整體變更沒(méi)有發(fā)起人、發(fā)起人協(xié)議、沒(méi)有創(chuàng)立大會(huì)、更沒(méi)有認(rèn)股人等等，甚至連發(fā)起設(shè)立都沒(méi)有創(chuàng)立大會(huì)和認(rèn)股人的說(shuō)法。盡管如此，由于整體變更就那么一個(gè)稱呼而沒(méi)有任何細(xì)則的規(guī)定，而由于2005年公司法之前的一些規(guī)定的，使投行人士在實(shí)務(wù)中創(chuàng)造性的適用了股份公司發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立所有的規(guī)則，也算是萬(wàn)無(wú)一失。
4)2004年公司法第九十八條規(guī)定：有限公司變更為股份公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件，并依照本法有關(guān)設(shè)立股份有限公司的程序辦理。而當(dāng)時(shí)的公司法又規(guī)定設(shè)立股份公司需要發(fā)起人簽署發(fā)起人協(xié)議，發(fā)起人制定并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。因?yàn)樵摰纫?guī)定，整體變更的實(shí)務(wù)中出現(xiàn)了前述的一些程序。另外，發(fā)布的《公開發(fā)行證券的法律意見(jiàn)書和工作報(bào)告》(證監(jiān)發(fā)〔2001〕37號(hào))中要求律師對(duì)發(fā)行人創(chuàng)立大會(huì)的程序及所議事項(xiàng)是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定發(fā)表意見(jiàn)，而未明確僅適用于募集方式設(shè)立的股份公司，也是導(dǎo)致實(shí)務(wù)中整體變更時(shí)存在創(chuàng)立大會(huì)的原因。而2005年公司法了“依照本法設(shè)立股份有限公司的程序辦理”的規(guī)定，因而，整體變更時(shí)現(xiàn)有股東簽署發(fā)起人協(xié)議、簽署公司章程和召開外創(chuàng)立大會(huì)這些程序均并非是法定的程序了，這些程序不僅不合法理，也將增加整體變更的成本。

變更需要提供的材料：
1、 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本
2、 變更事項(xiàng)的相關(guān)材料
3、 股東會(huì)議決議一份
4、 章程修正案一份
5、 調(diào)檔材料一份 公司變更包括：公司名稱變更、公司法人變更、公司變更、公司股東變更、公司經(jīng)營(yíng)范圍變更、公司注冊(cè)資金變更
變更需要提供的材料：
1、 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本
2、 變更事項(xiàng)的相關(guān)材料
3、 股東會(huì)議決議一份
4、 章程修正案一份
5、 調(diào)檔材料一份
1、工商注冊(cè)：工商注冊(cè)、各項(xiàng)變更（名稱、地址、股權(quán)、法人、經(jīng)營(yíng)范圍等）、公司注銷；工商年檢、國(guó)變更；
2、代理記賬：會(huì)計(jì)記賬、出具賬冊(cè)、報(bào)表等；一般納稅人的申請(qǐng)認(rèn)定、轉(zhuǎn)正。
3、稅務(wù)咨詢：納稅申報(bào)、所得稅匯算清繳；納稅籌劃、企業(yè)合法、各區(qū)國(guó)稅溝通協(xié)調(diào)、納稅咨詢；解決稅務(wù)疑難雜癥。
4、財(cái)務(wù)咨詢：財(cái)務(wù)政策與財(cái)務(wù)咨詢服務(wù)；
5、審計(jì)服務(wù)：審計(jì)業(yè)務(wù)，出具審計(jì)報(bào)告；

一、申請(qǐng)
1、法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》(公司加蓋公章);
2、公司簽署《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》(公司加蓋公章);
3、公司簽署的《代表或者共同委托代理人的》(公司加蓋公章)及代表或委托代理人的復(fù)印件(本人簽字)，應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)、被委托人的權(quán)限、委托期限。
4、有限責(zé)任公司提交股東會(huì)決議(由全體股東簽署，股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章);有限責(zé)任公司未就股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)召開股東會(huì)的或者股東會(huì)決議未能由全體股東簽署的，應(yīng)當(dāng)提交轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)發(fā)給其他股東的書面通知、其他股東的答復(fù)意見(jiàn)，其他股東未答復(fù)的，須提交擬轉(zhuǎn)讓股東的說(shuō)明。
5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割(由轉(zhuǎn)讓雙方簽署，股東或發(fā)起人為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東或發(fā)起人加蓋公章);
6、新股東的主體明或自然人明;
7、公司章程修正案(公司法定代表人簽署);
8、法律、行政法規(guī)和決定規(guī)定變更股東報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證資料書復(fù)印件;
9、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本。
二、受理審查
1、申請(qǐng)材料、符合法定形式的，應(yīng)當(dāng)決定予以受理。
2、申請(qǐng)材料并符合法定形式，但申請(qǐng)材料需要核實(shí)的，應(yīng)當(dāng)決定予以受理，同時(shí)書面告知申請(qǐng)人需要核實(shí)的事項(xiàng)、理由及時(shí)間。
3、申請(qǐng)材料存在可以當(dāng)場(chǎng)更正的錯(cuò)誤的，應(yīng)當(dāng)允許有權(quán)更正人當(dāng)場(chǎng)予以更正，由更正人在更正處簽名或者蓋章、更正日期；經(jīng)確認(rèn)申請(qǐng)材料，符合法定形式的，應(yīng)當(dāng)決定予以受理。
4、申請(qǐng)材料不或者不符合法定形式的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)或者在五日內(nèi)一次告知申請(qǐng)人需要補(bǔ)正的全部?jī)?nèi)容。告知時(shí)，將申請(qǐng)材料退回申請(qǐng)人并決定不予受理。屬于五日內(nèi)告知的，應(yīng)當(dāng)收取材料并出具收到材料憑據(jù)。
5、不屬于企業(yè)登記范疇或者不屬于本機(jī)關(guān)登記管轄范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)即時(shí)決定不予受理，并告知申請(qǐng)人向有關(guān)行政機(jī)關(guān)申請(qǐng)。
6、通過(guò)郵寄、傳真、電子數(shù)據(jù)交換、電子郵件等方式提交申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)自收到申請(qǐng)之日起五日內(nèi)作出是否受理的決定。
三、登記決定
1、申請(qǐng)人或者其委托的代理人到企業(yè)登記場(chǎng)所提交申請(qǐng)予以受理的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)作出準(zhǔn)予登記的決定。
2、通過(guò)郵寄的方式提交申請(qǐng)予以受理的，應(yīng)當(dāng)自受理之日起十五日內(nèi)作出準(zhǔn)予登記的決定。
3、需要對(duì)申請(qǐng)材料核實(shí)的，應(yīng)當(dāng)自受理之日起十五日內(nèi)作出是否準(zhǔn)予登記的決定。

佛山公司變更|變更公司
變更公司需要注冊(cè)的問(wèn)題
變更公司，有幾個(gè)問(wèn)題需要注意的：
工商變更，只要是同區(qū)變更，一般都是提交資料5個(gè)工作日內(nèi)就出新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照了，但有幾種情況會(huì)影響到這個(gè)時(shí)間的。
1、假如你在丹灶那邊做股權(quán)轉(zhuǎn)讓，那么，你要先做稅務(wù)核查變更登記，然后才能做工商變更，然后再做稅務(wù)變更，所以，在南海需要變更股權(quán)的，時(shí)間上也要算上這一步。
2、如果是單純的普通變更，像經(jīng)營(yíng)范圍，增資，變更公司職位這些，沒(méi)有涉及到股權(quán)轉(zhuǎn)讓的話，稅務(wù)都是1-2個(gè)工作日就能變更好了，如果是涉及到有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，稅務(wù)審核的時(shí)候會(huì)多2-3個(gè)星期，要查看財(cái)務(wù)報(bào)表的，所以為什么一些財(cái)稅公司有涉及股轉(zhuǎn)的話，費(fèi)用會(huì)收得相對(duì)高一些，如果涉及到公司有變更名字又有股轉(zhuǎn)的，時(shí)間也是比較長(zhǎng)的，因?yàn)楣久Q變了，信息肯定也變了，稅務(wù)要把公司名稱變更好才能了。

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  榮敏商務(wù)各類公司注冊(cè),石城縣免費(fèi)公司注冊(cè)

  200元

  產(chǎn)品名：公司注冊(cè),個(gè)體戶注冊(cè),企業(yè)注冊(cè)登記,各類公司注冊(cè)

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  章貢區(qū)優(yōu)質(zhì)財(cái)務(wù)公司代理記賬咨詢

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  產(chǎn)品名：分公司注冊(cè)

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  產(chǎn)品名：公司注銷

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  產(chǎn)品名：營(yíng)業(yè)執(zhí)照辦理

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  100元

  產(chǎn)品名：公司注冊(cè)

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  產(chǎn)品名：商標(biāo)申請(qǐng)

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  300元

  產(chǎn)品名：工商變更股權(quán)變更